Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ), org. nr. 556576-4205, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2025 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Landskronavägen 9 A, Helsingborg.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast torsdagen den 17 april 2025
• dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast onsdagen den 23 april 2025

Anmälan görs på ett av följande sätt:

• per e-post: [email protected]
• per telefon: 042-18 87 00
• per post: Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon samt eventuella biträden (dock högst två). Uppgifterna används endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av vidimerat registrerings­bevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida, www.nedermangroup.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 17 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
14. Val av revisorer.
15. Beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier samt (C) överlåtelse av egna aktier till deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram.
16. Stämmans avslutande.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen fredagen den 2 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början onsdagen den 7 maj 2025.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 11-14)

Valberedningen har följande förslag:

• Johan Menckel väljs till ordförande vid årsstämman 2025.
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex och inga suppleanter.
• Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2024 inom parentes). Arvode till ordförande föreslås utgå med 877 000 (812 000) kronor och 351 000 (325 000) kronor vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom verkställande direktören.
• Arvode till revisionsutskott föreslås utgå med 160 000 (140 000) kronor till ordförande och med 90 000 (80 000) kronor till ledamot.
• Arvode till ersättningsutskott föreslås utgå med 65 000 (60 000) kronor till ordförande och med 32 000 (30 000) kronor till ledamot.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Johan Menckel, Anders Borg, Gunilla Fransson, Ylva op den Velde Hammargren, Sven Kristensson och Sam Strömerstén.
• Omval av Johan Menckel till styrelseordförande.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2026, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Andreas Mast kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Förslag till beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier samt (C) överlåtelse av egna aktier till deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Bakgrund

Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet samt för att möjliggöra överlåtelse av aktier till deltagare i Nedermans incitaments­program.

(A) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2026 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

(i)                 Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

(ii)               Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Nederman.

(B) Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2026 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

(i)                 Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut, och vilka inte överlåts inom ramen för bolagets incitaments-program.

(ii)               Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

(iii)            Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.

(iv)             Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.

(v)               Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

(C) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram

Enligt villkoren för bolagets långsiktiga incitamentsprogram LTI 2023 och LTI 2024, som regleras av stämman antagna Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och som omfattar tio respektive elva ledande befattningshavare för respektive program, så har bolaget att utbetala ett sammanlagt belopp om 2 652 201 kronor till deltagarna i LTI 2023 och 3 606 216 kronor till deltagarna i LTI 2024, efter bolagets bokslutskommuniké för 2024. LTI-utbetalningarna är föremål för åtagande från deltagarna att investera nettoutbetalningen i Nederman-aktier utan onödigt dröjsmål och att behålla sådana aktier i minst tre år. Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåta egna aktier i Nederman till deltagare i LTI 2023 respektive LTI 2024. Högst 13 733 aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de ledande befattningshavare som deltar i LTI 2023 respektive LTI 2024, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som motsvarar deltagarens andel av det totala utbetalningsbeloppet, enligt villkoren för LTI 2023 respektive LTI 2024, efter schablonmässigt avdrag för 50 procent preliminärskatt. Överlåtelse av aktier ska ske till ett pris om 227,83 kronor per aktie, vilket motsvarar det volymvägda genomsnittet som erlagts för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter publicering av bolagets bokslutskommuniké för 2024. Överlåtelse av aktier ska genomföras så snart som möjligt efter årsstämman 2025.

Syfte och majoritetskrav

Syftet med bemyndigandena enligt 15 (A) och 15 (B) och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv, innefattande betalning med egna aktier, och att möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet. Syftet med återköpsbemyndigandet är vidare att möjliggöra överlåtelse av aktier till deltagare i Nedermans incitamentsprogram.

Syftet med överlåtelsen enligt punkt 15 (C) och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att fullfölja sina åtaganden enligt LTI 2023 och LTI 2024 med överlåtelse av aktier och att samtidigt underlätta för medarbetare att fullfölja sitt investeringsåtagande. Överlåtelsepriset motsvarar marknadsmässigt pris per aktie vid tidpunkten för bolagets skyldighet att utbetala LTI-ersättningen.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 (A) och (B) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 (C) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Valberedningens förslag och motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.nedermangroup.com. Styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 8 april 2025 och skickas till de aktieägare som så begär.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till
35 146 020. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 30 667, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected]. Nederman Holding AB (publ) har org.nr 556576-4205 och styrelsen har sitt säte i Helsingborgs kommun.

Helsingborg i mars 2025
Nederman Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Om Nederman

Nederman är ett miljöteknikbolag och en global ledare inom industriell luftfiltrering, dedikerade att avlägsna, transportera och rena luft för att göra industriell produktion mer effektiv, säker och hållbar. Baserat på branschledande produkter, lösningar och service i kombination med innovativ IoT-teknik, övervakar och optimerar vi prestanda samt validerar regelefterlevnad av utsläpp för att skydda människor, planet och produktion.

Nederman Group är noterad på Nasdaq Stockholm. Koncernen har cirka 2.500 anställda och närvaro i mer än 50 länder. Läs mer på nedermangroup.com

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg, Sverige

Bolagsregistreringsnummer: 556576-4205